Il M.O.G.C., Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo sistema che mira a impedire o contrastare la commissione dei reati sanzionati dal predetto D.lgs. 231/01, da parte degli amministratori o dipendenti, si articola in diverse componenti, tra cui a titolo esemplificativo e non esaustivo: forme di organizzazione, linee guida, principi, procure, deleghe, processi, procedure, istruzioni, software, standard, programmi di formazione, clausole, organi, piani, report, check list, metodi, sanzioni, internal auditing.

Le società di PA Group che hanno adottato M.O.G.C., (Partners Associates SpA, PA ABS Srl, PA Expertise Srl, PA Evolution Srl, anche attraverso l’attività dell’Organismo di Vigilanza, cureranno che il M.O.G.C. sia efficacemente implementato (assicurando ad esempio l’effettiva operatività di una procedura), verificato e aggiornato periodicamente.

PA Group e la scelta di adottare il M.O.G.C.

Le predette società di PA Group hanno orientato l’attività aziendale alla legalità, alla trasparenza e alla tutela della dignità delle persone che si trovano a essere in relazione di lavoro, di affari e istituzionali con la società stessa.

Le società rientrano infatti nelle categorie di soggetti per i quali trova applicazione il Decreto 231, trattandosi, nella fattispecie, di ente fornito di “personalità giuridica” (art. 1 del Decreto). Pertanto, ancorché il Decreto 231 indichi l’adozione del M.O.G.C. quale elemento facoltativo e non obbligatorio, le società di PA Group hanno ritenuto di provvedere in tal senso al fine di garantire comportamenti eticamente condivisi e di perseguire il rispetto dei principi di legalità, correttezza e trasparenza nello svolgimento dell’attività aziendale.

Le società del Gruppo, inoltre, ritengono che l’adozione del M.O.G.C. costituisca un’opportunità importante di verifica, revisione e integrazione dei processi decisionali e applicativi aziendali, nonché dei sistemi di controllo dei medesimi, nella prospettiva di rafforzare l’impegno verso correttezza e trasparenza a cui l’attività aziendale si è sempre orientata.

Il M.O.G.C., infatti, rappresenta un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti delle società del Gruppo e di tutti gli altri soggetti cointeressati (fornitori, partner e collaboratori a diverso titolo), affinché gli stessi, nell’espletamento delle proprie attività, adottino comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto 231.

Le finalità dell’adozione del M.O.G.C.

• Predisporre un sistema strutturato e organico di prevenzione e controllo, finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale;
• Consentire alle società di PA Group, attraverso un monitoraggio costante delle attività, di reagire tempestivamente nel prevenire o impedire la commissione di reati connessi all’attività aziendale;
• Determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto delle società di PA Group nelle “aree di attività a rischio”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni sia a carico dell’autore della violazione (sul piano civilistico, disciplinare e, in taluni casi, amministrativo e penale) sia a carico della società stessa (responsabilità da reato ai sensi del Decreto 231);
• Informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in nome, per conto o comunque nell’interesse delle società del Gruppo che la violazione delle prescrizioni contenute nel M.O.G.C. comporterà l’applicazione di apposite sanzioni ovvero, nei casi di particolare gravità, la risoluzione del rapporto contrattuale;
• Ribadire che Le società del Gruppo non tollerano comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo e indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto tali comportamenti (anche nel caso in cui le società del Gruppo fossero apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici cui le società del Gruppo intendono attenersi;
• Censurare fattivamente i comportamenti posti in essere in violazione del M.O.G.C. attraverso la comminazione di sanzioni disciplinari e/o contrattuali

Gli obiettivi da raggiungere con l’adozione del M.O.G.C.

• Individuare, nell’ambito delle attività aziendali, le aree e i processi di possibile rischio (c.d. processi sensibili), vale a dire quei settori di attività in cui si ritiene più elevata la possibilità che siano commessi reati-presupposto per la responsabilità della società;
• Definire il sistema di normativa interna che consenta di programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni delle società del Gruppo nel contesto dei processi sensibili ai fini di prevenire la commissione di reati-presupposto per la responsabilità dell’Ente, attraverso:
1. un Codice Etico che fissa le linee comportamentali di orientamento generale;
2. protocolli specifici, tesi a regolare nel dettaglio le modalità operative da seguire nel contesto dei processi sensibili;
3. un eventuale sistema di deleghe di funzioni e di procure per la firma degli atti aziendali che assicuri una rappresentazione chiara e trasparente del processo di formazione di attuazione delle decisioni delle società del Gruppo;
• Determinare una struttura organizzativa coerente, volta a ispirare e controllare la correttezza dei comportamenti, garantendo una chiara e organica attribuzione dei compiti, applicando un adeguato livello di segregazione delle funzioni e assicurando che gli assetti voluti della struttura organizzativa siano realmente attuati;
• Individuare i processi di gestione e controllo delle risorse finanziarie nell’ambito delle attività a rischio;
• Attribuire all’Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del M.O.G.C. e di proporne l’aggiornamento.

I Destinatari del M.O.G.C

Destinatari del M.O.G.C. sono i componenti degli organi societari (Assemblee dei soci, Organo Amministrativo, Collegio Sindacale), i dipendenti delle società del Gruppo, tutti i soggetti legati alla società da rapporto di lavoro subordinato, nonché i soggetti terzi che si trovino a svolgere una o più delle attività identificate come a rischio, in nome o per conto delle società del Gruppo ovvero in virtù di rapporto di collaborazione.

Ogni Destinatario e`, pertanto, chiamato ad impegnarsi alla conoscenza e al rispetto di leggi e regolamenti vigenti, nonché´ alla conoscenza e al rispetto delle procedure interne.

La Struttura del M.O.G.C

Il M.O.G.C., elaborato anche sulla base delle Linee Guida di Confindustria (approvate il 7 marzo 2002 e aggiornate al gennaio 2018) è così composto:

• Introduzione e Parte Generale volta a presentare struttura e contenuti del M.O.G.C. e a illustrare i contenuti del Decreto e della normativa di riferimento e le dinamiche di adozione del M.O.G.C. da parte delle società del Gruppo, la struttura e il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza la formazione delle risorse e la diffusione del M.O.G.C. nel contesto delle società del Gruppo i principi generali del sistema disciplinare nonché le dinamiche di aggiornamento del M.O.G.C
• Parte Speciale, deputata a individuare, per ciascuna delle aree di rilevanza penale indicate nel Decreto, le aree di interesse per le società del Gruppo, in relazione alle attività nel cui ambito può maturare l’occasione per commettere taluno dei reati indicati nel Decreto medesimo (c.d. “attività a rischio” o “processi sensibili”), con declinazione delle regole di carattere generale e dei protocolli specifici volti a prevenire il verificarsi degli illeciti previsti nel Decreto.
• Codice Etico, parte integrante del M.O.G.C., che esprime l’insieme degli impegni e delle responsabilità etiche alle quali le società del Gruppo intendono orientare i propri comportamenti nel contesto delle attività da esso esercitate.
• Regolamento disciplinare, parte integrante del M.O.G.C., volto a definire un sistema di sanzioni da adottare in ipotesi di violazione del M.O.G.C., in tutte le sue componenti, e commisurate alla violazione commessa, per garantire effettività al M.O.G.C. stesso.
• Allegati: pianta organica; visura poteri ed unità locali; matrice processi sensibili / funzioni; elenco presidi e procedure che compongono l’assetto organizzativo delle società del Gruppo e costituiscono parti integranti del presente M.O.G.C